謝宗翰 會計師

July 19 2024

企業併購簡介

本文摘要自「謝宗翰會計師」Facebook專頁

目錄

• 企業併購簡介
• 產業經濟學中將併購分成垂直併購及水平併購兩種
• 企業併購法
• 企業合併
• 企業收購
• 企業分割
• 結語
• 相關課程
• 講師經歷

企業併購簡介

產業經濟學中將併購分成垂直併購及水平併購兩種

① 垂直併購是以併購自己的上下游廠商為手段，來達到產銷及供應鏈的垂直整合，這種策略一方面是希望確保上游原料能供應無虞，另一方面也希望透過掌握下游經銷商的方式，讓產能不至於過剩造成存貨的囤積。

② 水平併購則係指併購與自己營運內容相通的競爭對手來擴大本身的市場佔有率，例如：最近 Uber Eats 想要併購 Foodpanda 就是一例，然而水平併購因有可能造成市場上單一廠商獨大而造成價格壟斷，因此在多數國家中，水平併購通常需要經過主管機關的同樣才可進行，以大韓航空與韓亞航的合併為例，該案不只需要取得韓國政府同意，因這兩間航空公司在世界各地都有相當多的航班，因此該合併案也需經過歐美、日本等國家的同意才可進行，否則相關的航權可能都會被取消。

企業併購法

我國企業併購法（企併法）最早於 2002 年由總統公告實施，該法是屬於公司法的特別法，若從企併法的內容來看，我國企業併購大致可分成企業合併、企業收購及企業分割三大項目，以下簡要跟各位讀者說明：

一、企業合併

企業合併的主要特色是不管參與合併的公司有幾間，最終只會有一間公司留下來，我們稱為「存續公司」。這間存續公司會概括繼承所有消滅公司的權利義務，又依照存續型態的不同。

企業合併又可分成三種型態：

① 吸收合併：這是最傳統的合併方式，由多家公司參與合併，由當中的1家公司做為存續公司，其餘消滅，相關資產負債由存續公司繼承。

② 新設合併：參與合併的公司或個人，籌組一間新公司，由這間公司作為存續公司，其餘既有公司通通消滅，資產及負債全部移轉新公司。

③ 三角合併：母公司為併購目的先出資成立一間 100% 控有之子公司，由該子公司與其他公司合併。

二、企業收購

企業收購與企業合併最大的差別在於企業收購並不會產生公司消滅的問題，僅單純股權之間的轉讓，因此企業收購的結果會成為一種控管關係。

常見的企業收購手法，可約略分成三種：

① 收購股份：這種方式最簡單也最常見，就是收購方在市場上認購被收購公司的股票或直接參與被收購公司的增資，藉此取得被收購方之股權。

② 股份轉換：收購方同樣是以取得被收購方的股權為目的，但支付標的並非現金，而是以自身的股票進行交換，所以原先被收購方的股東不會因此被逐出，而是成為收購方的股東。

③ 營業讓與：被收購公司將其主要之營業或資產移轉給收購方，性質上形同公司出售資產或營業項目。

三、企業分割

合併與收購都是希望企業的總規模能擴大，而企業分割則恰好相反，希望將公司拆解成較小的獨立個體，企業會做出這樣的決策，背後可能有諸多考量，有些是受限於托拉斯法（壟斷法）而被迫分割。

例如：艾克森美孚石油就是從標準石油分割出來的；另一種則是為了不讓高風險或營運狀況不佳的部門拖累母公司而進行分割，像是 IBM（國際電腦）將其電腦部門分割出售給大陸聯想集團，又例如西門子電信出售其手機部門給台灣的明基電通（BenQ）等。

企業分割可依照交易對價對象之不同而分成以下兩種：

① 物的分割：被分割公司讓與部分資產或營運給既存公司或新設公司，被分割公司則取得該既存公司或新設公司之股份、現金或其他資產，若支付方式為股票，則被分割公司與既存公司或新設公司成為母子控股結構。

② 人的分割：被分割公司讓與部分資產或營運給既存公司或新設公司，被分割公司之股東則取得該既存公司或新設公司之股份、現金或其他資產，若支付方式為股票，則被分割公司與既存公司或新設公司成為兄弟公司關係。

結語

在日趨複雜的商業環境中，併購其實是企業發展策略上一個相當具有彈性的選擇，一方面可以達到資源的有效整合，另一方面也讓無心經營的股東提供一個有效退場的方式，雖然企業併購對許多中小企業而言看似相當遙遠，但中小企業主在構思企業發展藍圖的過程中，仍應該對企業併購有基本的認識。

圖片來源自「企業併購簡介」

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